文 | 融中财经
科创板史上最大并购案，又往前进了一步。
上交所官网日前显示，中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产的重组方案通过审议。这一并购案交易价格达 406 亿元，将成为科创板史上最大并购重组案。
2013 年，中芯国际联合国资伙伴共同出资建立中芯北方，用合资模式快速填上了当时国内 12 英寸晶圆代工的产能缺口。十三年后，这头养大的 " 现金奶牛 " 终于被完整收回，纳入中芯国际的统一版图。
这笔并购的背后，是一家公司二十六年成长故事的缩影，也是整个国产半导体产业从 " 建起来 " 走向 " 做强它 " 的新节点。
科创板最大并购
一纸公告，让中国半导体圈沸腾了一下。
近日，据上交所官网显示，中芯国际集成电路制造有限公司（简称"中芯国际"）发行股份购买资产的重组方案已通过审议。
这笔交易的金额是 406 亿元，标的是中芯国际旗下控股子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司剩余的 49% 股权。交易完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将从 51% 提升至 100%，实现全资控股。该交易不仅将成为科创板史上最大并购重组案，也将刷新国产晶圆代工行业并购交易规模纪录。
这桩并购，从 2025 年 8 月末启动，到 5 月 11 日过会，前后耗时 8 个多月。而仅从上交所受理到审议通过，只用了不到 3 个月，审核效率在同类项目中相当罕见。后续还需经证监会注册，预计 2026 年内完成全部交割。
中芯北方的故事，要从 2013 年说起。彼时，中芯国际正处于一个关键的扩张节点。12 英寸晶圆代工是半导体制造的核心战场，一条生产线动辄需要数十亿美元的前期投入，建设周期长，资金压力巨大。在这个背景下，中芯国际没有选择独自承担，而是联合中关村发展集团、北京工业发展投资管理有限公司等国资伙伴共同出资，在北京设立了中芯北方，投资总额高达 35.9 亿美元。这套合资共建的模式，让中芯国际用相对有限的自有资金撬动了一个庞大的产能项目，在不拖累自身资产负债表的前提下，快速填上了当时国内 12 英寸晶圆代工的产能缺口。
合资换来的，是速度。
此后十多年，中芯北方在北京落地生根，两条 12 英寸晶圆生产线相继建成投产，覆盖 65 纳米至 28 纳米的成熟制程代工，成为国内技术水平领先的芯片制造基地之一。
后续流程上，该交易还需经证监会注册，预计在 2026 年内完成全部交割。届时，中芯北方将彻底纳入中芯国际的统一版图，成为这家国产晶圆代工龙头手中一张可以自由调配的核心筹码。
二十六年，从白纸到龙头
要读懂这笔并购，得先读懂中芯国际这家公司走过的路。
中芯国际成立于 2000 年，创始人是张汝京。这位在台湾和美国半导体行业浸润多年的工程师，做出了一个在当时看来颇为大胆的决定，回来创业，从零开始建一座晶圆厂。彼时，中国大陆的集成电路制造几乎是一张白纸，没有成熟的供应链，没有完整的人才体系，连最基础的工艺积累都要从头来过。但张汝京没有被这些吓退，他带着一批志同道合的工程师，在上海张江落下了第一块基石。
建厂的过程，比很多人想象的要艰难得多。晶圆代工是典型的重资产行业，一条生产线的建设周期动辄数年，前期投入巨大，任何环节出了差错都可能让整个项目陷入僵局。张汝京带着团队一关一关地闯，硬是把第一条生产线跑了起来。那个年代，国内几乎没有可以参照的先例，很多东西都要摸着石头过河，每走一步都是真刀真枪地趟出来的。
然而创业之初积累的势头，很快遭遇了重大考验。中芯国际与台积电之间爆发了旷日持久的专利纠纷，诉讼拉锯多年，这对一家还在爬坡阶段的公司而言，打击相当沉重。外界一度对中芯国际的前景充满疑虑，觉得这家公司可能就此一蹶不振。
但接下来发生的事，让很多人改变了看法。公司没有散，核心团队留了下来，继任的管理层带领中芯国际逐步走向更稳健的发展轨道。他们把更多精力放在工艺研发和客户积累上，一点一点把技术能力往前推，把市场份额一块一块争回来。外部的压力没有把这家公司压垮，反而在某种程度上倒逼它变得更加专注、更加务实。
二十六年过去，当年那家在上海张江艰难起步的晶圆厂，已经成长为全球晶圆代工行业不可忽视的力量，在国内更是无可争议的龙头。这条路走得不易，中间经历过技术封锁、专利风波、市场质疑，也经历过管理层更迭、战略调整、外部环境的反复考验。但每一次，公司都撑了过来，而且一次比一次站得更稳。中国半导体产业走到今天这个位置，中芯国际是其中一个绕不开的名字。它承载的，不只是一家公司的成长，更是整整一代半导体人用二十多年时间，在这片土地上把一个产业从无到有一点一点建起来的共同记忆。
成熟制程，恰好站在风口上
如果说这笔并购有什么更大的意义，那一定要从眼下这个时间节点说起。
半导体产业正在经历一轮罕见的需求共振。AI 算力的爆发，让芯片成了这个时代最炙手可热的资源；新能源汽车渗透率的持续攀升，让汽车电子对芯片的需求量级今非昔比；具身智能、工业自动化、低空经济，这些正在同步推进的产业主线，背后几乎都指向同一个底层需求，要芯片，要更多的芯片。
不过很多人忽略了一件事，这些新兴需求里，有相当大的比例并不需要最尖端的制程，需要的恰恰是稳定、成熟、供货可靠的成熟制程产品。一辆新能源汽车里用到的功率半导体、MCU、模拟芯片，绝大多数都跑在 28 纳米乃至更成熟的制程上。工厂里的工业控制芯片、家电里的智能模块，同样如此。据业内机构测算，全球超过八成的半导体需求来自成熟制程，先进制程的光芒耀眼，但成熟制程才是这个产业真正的地基。
这正是中芯国际深耕多年的主战场。
过去几年，国产成熟制程的全球份额持续提升，据相关机构预计，到 2027 年前后，国内成熟制程产能的全球占比有望进一步扩大，交付稳定性和供应链自主可控的优势也越来越被下游客户所重视。在全球芯片供需格局持续重塑的背景下，能够提供可靠、充足、具备竞争力价格的成熟制程产能，本身就是一种稀缺能力。
与此同时，整个半导体产业的整合浪潮也在加速。过去十年，行业的主旋律是建厂、扩产、跑马圈地；接下来，随着主要产能格局趋于清晰，如何把已有的资产整合好、用好、发挥出最大效益，将成为新一轮竞争的核心命题。中芯国际这笔并购，是这场整合浪潮里一个标志性的动作，也为行业里其他企业提供了一个参照。科创板史上最大并购案落槌的背后，折射的是整个国产半导体产业从 " 建起来 " 走向 " 做强它 " 的新阶段。
这条路，才刚刚走到中段。
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